§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Firma der Gesellschaft lautet: „atmosfair gGmbH“

(2) Sitz der Gesellschaft ist die UNO-Stadt Bonn.

(3) Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die gleichzeitige Verwendung weiblicher und männlicher Sprachformen verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für alle Geschlechter.

§ 2 Ideeller Gegenstand

(1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des Umweltschutzes, insbesondere des Klimaschutzes, der Bildung, der Völkerverständigung und der Entwicklungszusammenarbeit.

(2) Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht insbesondere durch die Förderung und Durchführung von Maßnahmen zur Minderung von Treibhausgasemissionen, etwa durch Solarenergie-, Wasserkraft-, Biomasse- und Energiesparprojekte, die gleichzeitig der nachhaltigen Entwicklung insbesondere in Entwicklungsländern dienen, sowie von Maßnahmen zur Bewusstseinsbildung und Aufklärung der Öffentlichkeit in Bezug auf den Gesellschaftszweck, insbesondere durch Seminare, Workshops, Kampagnen, Internetauftritt und Medienarbeit.

(3) Die Gesellschaft kann alle Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann im In- und Ausland fördern und Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann unter Beachtung der „atmosfair- Standards“ Spenden für Klimaschutzprojekte einwerben und diese Standards kontrollieren.

§ 3 Gemeinnützigkeit

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Vorschriften des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.

(2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(3) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten.

(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden..

(5) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

(6) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Stiftung Zukunftsfähigkeit, Bonn, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat. Sollte zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft die Stiftung Zukunftsfähigkeit nicht mehr bestehen oder das Restvermögen der Gesellschaft nicht übernehmen wollen oder können, fällt das Vermögen der Gesellschaft an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung für die Förderung gemeinnütziger Zwecke nach § 2 Abs. 1.

§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).

(2) Das Stammkapital ist in 500 Geschäftsanteile je € 50,00 (in Worten: fünfzig Euro) Nennbetrag eingeteilt. Jeweils 250 Geschäftsanteile halten die Stiftung Zukunftsfähigkeit, Bonn, sowie Dr. Dietrich Brockhagen, Berlin.

§ 5 Dauer, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 6 Organe

(1) Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschaftsversammlung (§ 9), die Geschäftsführung (§ 7), der Fachbeirat für „atmosfair“-Standards (§ 11) sowie der Aufsichtsrat (§ 14)

(2) Diese Organe erfüllen ihre jeweiligen Aufgaben entsprechend der Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags. Sie können sich dabei gegenseitig beteiligen und nutzen dafür nach Möglichkeit geeignete Formate wie die zeitlich benachbarte Terminierung von Sitzungen oder die gegenseitige Unterrichtung über Tagesordnungen und Beschlüsse.

(3) Beschlüsse der Organe können auf Präsenzsitzungen oder im schriftlichen, fernschriftlichen, telefonischen oder elektronischen Verfahren, auf einer Telefon- oder Videokonferenz oder durch Nutzung sonstiger Medien, die auch kombiniert zum Einsatz kommen können, gefasst werden.

(4) 52 Abs. 1 GmbHG findet auf den Fachbeirat für „atmosfair“-Standards sowie den Aufsichtsrat keine Anwendung.

§ 7 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

(2) Die Bestimmung der Anzahl der Geschäftsführer sowie ihre Berufung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch die Gesellschafterversammlung. Die Vergütung der Geschäftsführer bestimmt der Aufsichtsrat. Gesellschaftergeschäftsführer können nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Bei Stimmengleichheit entscheiden die Stimmen der Gesellschaftergeschäftsführer. Bei der Berufung oder Abberufung von Gesellschaftergeschäftsführern sowie bei allen Angelegenheiten in eigener Sache sind die betroffenen Personen von der Stimmabgabe ausgeschlossen.

(3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, den Beschlüssen der Gesellschafter, den Entscheidungen des Aufsichtsrates sowie des Fachbeirats für „atmosfair“-Standards und gegebenenfalls einer von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Geschäftsordnung zu führen. Unbeschadet ihrer Vertretungsmacht gegenüber Dritten sind die Geschäftsführer nur aufgrund gegenseitigen Einvernehmens zur Geschäftsführung befugt. Erzielen sie hinsichtlich einer Geschäftsführungsmaßnahme keine Einigung, holen sie die Entscheidung der Gesellschafterversammlung ein, in der bei Stimmengleichheit die Stimme der Stiftung Zukunftsfähigkeit entscheidet.

(4) Die Geschäftsführer bedürfen für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, sowie für Handlungen gemäß § 11 Absatz 5 der vorherigen Zustimmung des Fachbeirats für „atmosfair-Standards“. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit im Rahmen einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festlegen, dass auch weitere als die in § 11 Absatz 5 genannten Handlungen nur mit Zustimmung des Fachbeirats für „atmosfair“-Standards oder des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.

§ 8 Vertretung

(1) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis einräumen.

§ 9 Gesellschafterversammlung

(1) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen; es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, auf Verlangen eines Gesellschafters, des Aufsichtsrates oder des Fachbeirats für „atmosfair-Standards“ unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

(2) Die Einberufung erfolgt in Textform an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen; bei Eilbedürftigkeit kann die Frist angemessen bis auf eine Woche verkürzt werden. Für die Fristberechnung werden der Tag der Aufgabe zur Post oder des elektronischen Versands und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt.

(3) Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt oder mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter auch an anderen Orten und in anderen geeigneten Formen (siehe § 6 Abs. 3).

(4) Ein Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen Gesellschafter oder einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen, der Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Rechtsanwalt oder Steuerberater sein muss. Der Bevollmächtigte hat zu Beginn der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, zu seiner Beratung einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten hinzuzuziehen.

(5) Die Gesellschafterversammlung wählt den Versammlungsleiter. Erhält keiner der Gesellschafter die erforderliche Mehrheit, wird die Gesellschafterversammlung von dem anwesenden Gesellschafter mit der höchsten Beteiligung, bei Beteiligungsgleichheit von dem Gesellschafter (bzw. seinem Vertreter) mit dem höchsten Lebensalter geleitet.

(6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und mindestens die Hälfte des vorhandenen Stammkapitals in der Gesellschafterversammlung anwesend oder ordnungsgemäß vertreten ist. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

(7) Wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und keiner von ihnen der Beschlussfassung widerspricht, können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.

(8) Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung keine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung zu Beweiszwecken ein Protokoll anzufertigen, in welchem insbesondere Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.

§ 10 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz eine andere Mehrheit vorsehen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen.

(2) Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je € 50,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

(3) Soweit dieser Gesellschaftsvertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmen, ist ein Gesellschafter nur dann, aber auch immer dann, von der Stimmabgabe ausgeschlossen, wenn darüber Beschluss zu fassen ist:

a) ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist,
b) ob die Gesellschaft einen Anspruch gegen ihn geltend machen soll oder
c) ob sein Geschäftsanteil eingezogen werden soll.

(4) Der Versammlungsleiter hat nach jeder Beschlussfassung das Ergebnis festzustellen, den Beschluss zu verkünden und dies im Versammlungsprotokoll festzuhalten.

(5) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur wirksam, wenn sie schriftlich in einem Protokoll nach § 9 Abs. 8 niedergelegt sind, das auch die Form der Sitzung nach § 6 Abs. 3 sowie Art und Weise der einzelnen Stimmabgaben wiedergibt.

(6) Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb eines Monats nach Zugang des Protokolls nach § 9 Abs. 8 angefochten werden.

§ 11 Fachbeirat für „atmosfair“-Standards

(1) Die Gesellschaft hat einen Fachbeirat für „atmosfair“-Standards (im Folgenden: „Fachbeirat“).

(2) Dem Fachbeirat sind, soweit gesetzlich zulässig, sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung in Bezug auf Fragen der Umweltintegrität, insbesondere betreffend die Projektgenehmigung, Weiterentwicklung und Kontrolle der „atmosfair-Standards“ einschließlich Emissionsberechnung, übertragen. Der Fachbeirat berät und überwacht die Geschäftsführung in diesen Fragen der Umweltintegrität. Innerhalb seines Zuständigkeitsbereichs entscheidet der Fachbeirat selbständig und frei.

(3) Alle Mitglieder des Fachbeirats müssen nach Können und Erfahrung in der Lage sein, die ihm übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Sie haben sich bei ihren Entscheidungen, unter Beachtung von Gesetz und Gesellschaftsvertrag, ausschließlich vom Zweck der Gesellschaft leiten zu lassen und sind an Weisungen einzelner Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung nicht gebunden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Fachbeirat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt auch nach ihrem Ausscheiden aus dem Fachbeirat.

(4) Die gesetzlichen Rechte der einzelnen Gesellschafter werden durch die Rechte des Fachbeirates nicht berührt. Satzungsänderungen bzgl. der Bestellung der Mitglieder, der Festlegung der Kompetenzen, der Regelung der Tätigkeit und des Verfahrens der Beschlussfassung des Fachbeirats sowie aller anderen ihn betreffenden Angelegenheiten sind von den Gesellschaftern einstimmig zu beschließen.

(5) Der Fachbeirat stellt die Einhaltung der „atmosfair“-Standards sicher und entwickelt diese weiter. Zu den „atmosfair“-Standards gehören insbesondere die Kriterien für die Berechnung von Emissionen, für die Kontrolle der Emissionseinsparungen und die Mittelverwendung, d.h. die Definition einer Quote, nach der ein Mindestanteil der eingeworbenen Spenden direkt in die Klimaschutzprojekte fließt, sowie die Auswahl förderungswürdiger Projekte. Zudem überwacht der Fachbeirat die formelle Dokumentation der Emissionsreduktionen über das nationale Emissionshandelsregister sowie die strategische Kommunikationslinie zur Bewusstseinsbildung und Aufklärung der Öffentlichkeit. Die Kontrolle der Geschäftsführung durch den Fachbeirat erfolgt entlang von Leitlinien, die den Regelungsbedarf sowie das einzuhaltende Procedere festlegen.

(6) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, dem Fachbeirat alle zur Erfüllung seiner Aufgaben erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen und zu wesentlichen Geschäftsführungsfragen, die den Zuständigkeitsbereich des Fachbeirates betreffen, dessen vorherige Zustimmung einzuholen. Zu den hiernach zustimmungspflichtigen Geschäften gehören insbesondere:

a) Abschluss von Verträgen mit Anbietern von Treibhausgasemissionsminderungsprojekten, die die Zuwendung von Geldmitteln zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes zum Gegenstand haben,
b) Abschluss von Verträgen bzgl. der Vermittlung von Projekten gemäß lit. a),
c) Abschluss von Verträgen zur Inanspruchnahme von Dienstleistungen in Bezug auf die öffentliche Darstellung der „atmosfair“-Standards und des Bereiches Flugverkehr und Klimaänderung,
d) wesentliche Änderungen des „atmosfair“-Standards und der grundsätzlichen Kommunikationsrichtung,
e) transformative Beiträge zur Treibhausgasvermeidung und direkten Reduktion an der CO2-Quelle, die mit Kunden und Projektpartnern vereinbart werden,
f) Maßnahmen mit voraussehbar hoher Relevanz in der Klimapolitik.

(7) Die Mitglieder des Fachbeirates erhalten neben dem Ersatz ihrer angemessenen Aufwendungen und Auslagen keine weitere Vergütung.

§ 12 Bestellung der Mitglieder des Fachbeirats für „atmosfair“-Standards

(1) Der Fachbeirat besteht aus vier stimmberechtigten Mitgliedern. Seine Mitglieder müssen nach Können und Erfahrung in der Lage sein, die ihnen übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Anzahl der stimmberechtigten Mitglieder des Fachbeirates um eine durch zwei teilbare Anzahl erhöht werden. Solange nach einem solchen Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Erweiterung des Fachbeirats die Berufung und Entsendung von Fachbeiratsmitgliedern noch nicht erfolgt ist, ist der Fachbeirat in der bestehenden kleineren Größe beschlussfähig

(2) Der Fachbeirat kann einstimmig weitere Fachbeiratsmitglieder ohne Stimmrecht ernennen. Die Person, die die Stiftung Zukunftsfähigkeit als Gesellschafter vertritt, ist ohne Stimmrecht Mitglied im Fachbeirat. Personen, denen die Schirmherrschaft von der Gesellschafterversammlung nach Anhörung des Fachbeirats übertragen wird, sind ohne Stimmrecht ebenfalls Mitglieder des Fachbeirats. . Der Frauen- bzw. Männeranteil innerhalb des Fachbeirats sollte nach Möglichkeit paritätisch sein.

(3) Die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder des Fachbeirates werden von der Gesellschafterversammlung berufen und abberufen, wobei nur die Stiftung Zukunftsfähigkeit Stimmrecht hat. Bei der Abberufung von Mitgliedern des Fachbeirats ersetzt die Gesellschafterversammlung für den Rest der Amtszeit ein Fachbeiratsmitglied durch ein anderes Fachbeiratsmitglied.

(4) Die andere Hälfte der Mitglieder des Fachbeirates wird durch das Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit (im Folgenden: „BMU“) entsandt. Ein solches Mitglied kann jederzeit durch das BMU abberufen und durch eine andere vom BMU zu bestimmende Person ersetzt werden.

(5) Die Berufung und Entsendung von Fachbeiratsmitgliedern erfolgt für vier Jahre. Erneute Berufung und Entsendung ist möglich.

§ 13 Innere Ordnung des Fachbeirats für „atmosfair“-Standards

(1) Der Fachbeirat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Mehrheit einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter, der ihn im Falle seiner Verhinderung vertritt. Die Wahl erfolgt für die jeweilige Amtszeit des Mitglieds. Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Fachbeirat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2) Der Fachbeirat soll in der Regel einmal im Kalenderhalbjahr durch den Vorsitzenden in Textform unter Mitteilung der Gegenstände der Tagesordnung durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen werden. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.

(3) Jedes Fachbeiratsmitglied und jeder Geschäftsführer kann unter Angabe des Beratungspunktes die Einberufung des Fachbeirates  verlangen. Erfolgt die Einberufung nicht innerhalb von zwei Wochen, kann die berechtigte Person den Fachbeirat selbst einberufen.

(4) Der Fachbeirat gibt sich Leitlinien für die Ausübung seiner Aufgaben. Sie sollen insbesondere bestimmen:

a) den Zeitpunkt, zu dem die Geschäftsführung einen Vorgang spätestens zum ersten Mal zur Zustimmung vorlegen muss;
b) die Anforderungen an beschlussfähige Vorlagen;
c) die Ansprechpartner des Fachbeirates für die Geschäftsführung.

(5) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Fachbeirats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Sie ist an alle Mitglieder des Fachbeirates, der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates zu versenden.

(6) Der Fachbeirat ist beschlussfähig, wenn alle stimmberechtigten Mitglieder mitwirken oder durch ein anderes Mitglied des Fachbeirats vertreten werden. Die Mitglieder des Fachbeirates können sich durch einen fachkundigen und zur Vertraulichkeit verpflichteten Dritten in den Sitzungen des Fachbeirates beraten lassen. Ist der Fachbeirat nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der mitwirkenden Mitglieder des Fachbeirates beschlussfähig. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

(7) Beschlüsse des Fachbeirates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle von Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

§ 14 Aufsichtsrat

(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat.

(2) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Seine Mitglieder werden ausschließlich von der Stiftung Zukunftsfähigkeit berufen und abberufen. Wird der Aufsichtsrat nicht vollständig besetzt oder kommt dieser nicht seinen satzungsgemäßen Aufgaben nach, so werden diese Aufgaben von der Stiftung Zukunftsfähigkeit wahrgenommen.

(3) Der Aufsichtsrat und die Gesellschafter tragen in gegenseitiger Abstimmung Sorge für die Unternehmenskultur der Gesellschaft.

(4) Der Aufsichtsrat kontrolliert als unabhängiges Organ die Ordnungsmäßigkeit, wirtschaftliche Integrität und Solidität der Gesellschaft und nimmt dafür die folgenden Befugnisse der Gesellschafterversammlung wahr:

a) Beschlussfassung über die Rechnungslegung,
b) Entlastung der Geschäftsführung,
c) Bestellung der Abschlussprüfer, sowie die
d) Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführung.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden auf vier Jahre berufen. Erneute Berufung ist zulässig.

(6) Alle Mitglieder des Aufsichtsrats müssen nach Können und Erfahrung in der Lage sein, die ihnen übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf eine angemessene Vergütung und Auslagenersatz, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt werden.

§ 15 Innere Ordnung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Mehrheit einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter, der ihn im Falle seiner Verhinderung vertritt. Die Wahl erfolgt für die jeweilige Amtszeit des Mitglieds. Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jeder Geschäftsführer kann unter Angabe des Beratungspunktes die Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. Erfolgt die Einberufung nicht innerhalb von zwei Wochen, kann die berechtigte Person den Aufsichtsrat selbst einberufen.

(3) Der Aufsichtsrat soll mindestens zweimal im Kalenderjahr durch den Vorsitzenden in Textform unter Mitteilung der Gegenstände der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen werden. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.

(4) Der Aufsichtsrat gibt sich Leitlinien für die Ausübung seiner Aufgaben. Sie sollen insbesondere bestimmen:

a) den Zeitpunkt, zu dem die Geschäftsführung einen Vorgang spätestens zum ersten Mal zur Zustimmung vorlegen muss;
b) die Anforderungen an beschlussfähige Vorlagen;
c) die Ansprechpartner des Aufsichtsrates für die Geschäftsführung.

(5) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.

(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder mitwirken oder durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats vertreten werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können sich durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten in den Sitzungen des Fachbeirates beraten lassen. Ist der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich eine neue Beschlussfassung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Mitglieder des Aufsichtsrats beschlussfähig. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

(7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle von Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

§ 16 Leistungen an Gesellschafter

(1) Es ist der Gesellschaft untersagt, einem Gesellschafter oder einer diesem nahestehenden natürlichen oder juristischen Person Vorteile zu gewähren, die unabhängigen Dritten unter gleichen oder ähnlichen Umständen von einem pflichtgemäß handelnden ordentlichen Geschäftsführer nicht gewährt würden, die steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung anzusehen wären oder gegen § 30 GmbHG verstoßen.

(2) Als Begünstigter im Sinne von Absatz 1 gilt derjenige, dem der Vorteil steuerlich zuzurechnen ist, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob dieser letztlich einem Dritten zugutegekommen ist, und wie sich der Begünstigte mit diesem auseinandersetzt. Falls und soweit aus rechtlichen Gründen kein Anspruch gegen den Begünstigten gegeben ist, richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Begünstigte nahesteht.

(3) Die Gesellschaft hat den ihr entstehenden Erstattungs- oder Ersatzanspruch in der Handelsbilanz für den Zeitraum, in dem der Anspruch entstanden ist – gegebenenfalls durch nachträgliche Bilanzberichtigung – zu aktivieren.

§ 17 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung sowie die Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter. Das gleiche gilt für die Einräumung oder Änderung von Unterbeteiligungen sowie die Begründung oder Änderung von Treuhandverhältnissen.

(2) Voll eingezahlte Geschäftsanteile können zu einem Geschäftsanteil vereinigt werden. Die Vereinigung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses und der Zustimmung der Inhaber der Geschäftsanteile, die zusammengelegt werden.

(3) Vor Abtretung eines Geschäftsanteils, gleich aus welchem Rechtsgrund, hat der abtretungswillige Gesellschafter den Geschäftsanteil zunächst den übrigen Gesellschaftern schriftlich als gemeinschaftlichen Anteil zum Kauf anzubieten. Die übrigen Gesellschafter oder einzelne von ihnen, mehrere im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, können innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Mitteilung schriftlich verlangen, dass ihnen der Anteil als gemeinschaftlicher Anteil abgetreten wird.

(4) Üben die Gesellschafter ihr Ankaufsrecht nicht aus, so kann die Gesellschaft, vertreten durch die Gesellschafterversammlung, verlangen, dass der Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst oder an einen Dritten abgetreten wird.

(5) Üben weder die Gesellschafter noch die Gesellschaft ihr Ankaufsrecht bzw. ihr Drittbestimmungsrecht aus, so haben sie der dann erfolgenden Anteilsveräußerung zuzustimmen, sofern dem nicht wichtige, in der Person des Käufers liegende Gründe entgegenstehen.

(6) Als Gegenleistung ist der Wert des Anteils zu zahlen, wie er sich aus der Abfindungsregelung des § 19 dieses Gesellschaftsvertrages ergibt, und zwar Zug um Zug gegen die Abtretung.

§ 18 Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

(2) Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist auch ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig, wenn

a) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonst in diesen vollstreckt wird, und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten seit Beginn dieser Maßnahme, spätestens jedoch bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;
b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat;
c) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, der seinen Ausschluss rechtfertigt,
d) der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt,
e) beim Ableben eines Gesellschafters oder, im Falle einer juristischen Person, bei ihrer Auflösung.

Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung auch zulässig, wenn die hier genannten Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.

(3) Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses; der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.

(4) Von dem Gesellschafterbeschluss an, der die Einziehung des Geschäftsanteils anordnet, ruht das Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters.

(5) Mit der Wirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses wird auch die Einziehung unmittelbar wirksam.

(6) Die Neubildung eines eingezogenen Geschäftsanteils ist zulässig. Sie erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.

(7) Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die Stiftung Zukunftsfähigkeit.

§ 19 Einziehungsvergütung

(1) Die Einziehung eines Geschäftsanteiles erfolgt gegen Vergütung. Die Höhe der Vergütung entspricht dem eingezahlten Kapitalanteil und einer zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch vorhandenen etwaig geleisteten Sacheinlage. Die Vorgaben des § 3 sind einzuhalten.

(2) Streitigkeiten über die Höhe der Einziehungsvergütung werden von einem durch das Institut der Wirtschaftsprüfer zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme entsprechend der Bestimmung der §§ 91 ff. ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten endgültig entschieden.

(3) Soweit und solange Zahlungen gegen § 30 Abs. 1 GmbHG verstoßen würden, wird die Zahlung der Hauptforderung gestundet und mit dem vereinbarten Zinssatz verzinst.

§ 20 Abtretungsverlangen statt Einziehung

(1) Soweit die Einziehung eines Geschäftsanteils zulässig ist, kann die Gesellschafterversammlung auch beschließen, dass der betroffene Gesellschafter seine Geschäftsanteile an die Gesellschaft, an die übrigen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile oder an einen zur Übernahme bereiten Dritten abzutreten hat, und zwar auch dergestalt, dass der Geschäftsanteil teilweise eingezogen wird und im Übrigen an die Gesellschaft oder den oder die von ihr bezeichneten Dritten abzutreten ist. § 17 GmbHG bleibt unberührt.

(2) Soweit die Gesellschaft statt der Einziehung des Geschäftsanteils dessen Abtretung an sich oder eine von der Gesellschaft bezeichnete Person verlangt, gelten die Regelungen nach § 19 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Vergütung für den abzutretenden Geschäftsanteil von dem Erwerber des Geschäftsanteils geschuldet wird.

§ 21 Austritt

(1) Jeder Gesellschafter kann seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären. Der Austritt kann nur zum Ende des Geschäftsjahres erfolgen. Er ist unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief oder gegen Quittung zu erklären.

(2) Der ausscheidende Gesellschafter ist nach Wahl der Gesellschaft verpflichtet, seinen Geschäftsanteil jeweils ganz oder zum Teil an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte abzutreten oder die Einziehung zu dulden. Bis zum Ausscheiden kann er seine Gesellschafterrechte ausüben. Die verbleibenden Gesellschafter sind verpflichtet, bis zum Wirksamwerden des Austritts über die Einziehung oder Abtretungsverpflichtung Beschluss zu fassen.

(3) Als Gegenleistung ist der Wert des Anteils zu zahlen, wie er sich aus der Abfindungsregelung des § 19 dieses Gesellschaftsvertrages ergibt, und zwar Zug um Zug gegen Abtretung.

§ 22 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) für das vergangene Geschäftsjahr ist von den Geschäftsführern innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und – unabhängig davon, ob eine Prüfung gesetzlich vorgeschrieben ist – in jedem Fall dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Über die Person des Abschlussprüfers entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss.

(2) Die Geschäftsführer erstellen und veröffentlichen jährlich einen ausführlichen Jahresbericht über Aktivitäten der Gesellschaft des Vorjahres, der auch den detailliert ausgeführten Jahresabschluss enthält.

(3) Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung gemeinsam mit ihrem Vorschlag zur Gewinnverwendung vorzulegen.

(4) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzergebnisses zu prüfen. Er beschließt innerhalb der gesetzlichen Frist über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Geschäftsführer und über die Verwendung des Ergebnisses. Der Gewinn der Gesellschaft verbleibt in der Gesellschaft zur Förderung ihres gemeinnützigen Gesellschaftszwecks.

§ 23 Öffnungsklausel

(1) Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter, Geschäftsführer oder Gesellschaftergeschäftsführer vom Wettbewerbsverbot insgesamt oder beschränkt auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten befreit werden.

(2) Im Rahmen des durch den Gesellschafterbeschluss bestimmten Umfangs der Befreiung sind sie berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson.

§ 24 Geheimhaltung

Die Gesellschafter sind verpflichtet, gegenüber Dritten über alle Angelegenheiten der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen strengstes Stillschweigen zu bewahren, soweit sie nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften zur Offenbarung verpflichtet sind. Diese Geheimhaltungspflicht besteht auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft fort.

§ 25 Schlussbestimmungen

(1) Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

(2) Vereinbarungen der Gesellschafter im Hinblick auf das Gesellschaftsverhältnis bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Form vorgeschrieben ist.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung und insbesondere ihrer wirtschaftlichen Intention entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man diesen Punkt von vornherein bedacht.